持股只有6.4%的马云,如何拥有阿里实际控制权?

据统计,中国中小企业的平均寿命仅2.5年,集团企业的平均寿命仅7-8年。这些企业不仅生存周期短,能够做大做强的也是乏善可陈。其中最本质的原因,就是公司的股权设计不足以支撑企业的长期发展。

▼ 股权三条生命线

企业缺乏股权设计会造成企业的内耗,这也是大多数企业难以为继的重要原因。

合理的股权设计,可以明晰股东间的权责利,避免企业管理者内部因权责利不对等而分崩离析。在融资时,合理的股权设计也能保证公司的控制权不落入旁人之手。

企业的控制权,主要有股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常管理的实际控制权。

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创始人想要牢牢掌握企业,最理想的方式就是把握公司的控股权。因为按照我国《公司法》的规定,每一股份代表一表决权,持有的股份数越多的股东拥有的投票权也就越大。

法律赋予了股权三条生命线:

当企业家持股超过67%时,他拥有这家公司的绝对控制权,这意味着公司的所有重大事项都由该企业家决定。

第二条生命线指持有公司50.1%、51%以上的股权,也就是相对控制权,这意味着企业家能够决定公司经营的普通事项。

当企业家持有公司三分之一以上的股权时,他就掌握着公司最后一条生命线,对公司事项有一票否决权。

企业想要做大做强,难免会利用股权融资,在这一过程中,企业的创始人就面临这股权稀释,丧失企业控制权的风险。为了避免这一处境,企业家需要提前做好控制权设计。

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▼ 如何设计公司控制权 ▼

股权和控制权是可以分离开的,在企业的发展过程中,可以通过稀释股权换取更多的发展资金,但是一定不能稀释控制权。

现如今规模较大的互联网公司,他们的创始人,很少有持有的股票超过三分之一的,但是这些创始人依旧掌握着公司的控制权,这就是因为他们提前做好了控制权的设计。

控制权的设计主要有一下几种方式:

1、章程约定。在《公司法》规定之外,股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程学由章程规定。可能一个企业家之拥有公司20%的股权,但是通过章程掌握公司60%的投票权。

2、协议约定。通过和其他的股东签协议,将股份的投票权掌握在自己手中。

比如阿里巴巴,其创始人马云实际只持股6.4%,第一大股东软银集团拥有25%以上的股权,甚至一度持股34%。但这并未影响马云及其团队对阿里的实际掌控权,因为阿里巴巴分别与第一大股东软银和第二大股东雅虎达成了一致性协议:软银集团超过30%的股票投票权将交由马云,30%权限内的投票权也将支持马云团队的董事候选人提名。

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3、上市AB股计划,同股不同权。简单来说,就是把投票权和分红权分离。

比如百度公司规定,A 类股票的表决权是每股 1 票,B 类股票的表决权是每股 10 票。这就是 AB 股,也就是所谓的“牛卡计划”。

这也就意味着,如果你拥有百度公司 100 股的 A 类股票,你就有 100 票的表决权。如果你拥有的是 100 股的 B 类股票,那你所拥有的表决权就是 100 乘以 10,也就是 1000 票的表决权。

4、董事会席位的控制。创始团队在公司初期控制2/3的董事人数,而在后期最好能控制1/2以上的董事席位。

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